在新加坡注册公司，为什么要交代"最终受益人"？2025 年起设立时就要提供的控制人信息

先说结论：在新加坡新设一家公司，最终受益人（UBO）信息已经不是”注册之后再补”的事项，而是注册当天就要交齐。这背后是两套同年生效的规则：

• 《2024 年公司及有限责任合伙（杂项修订）法令》2025 年 6 月 16 日生效后，新公司须从注册之日起备存可登记控制人名册（Register of Registrable Controllers，RORC），并在注册时把控制人信息提交给 ACRA；
• 《2024 年企业服务商法令》（CSP Act）及《2025 年企业服务商条例》（CSP Regulations 2025）2025 年 6 月 9 日生效后，代为注册公司的注册企业服务商须在提供服务之前完成客户尽职调查（CDD），识别并核实客户及其每一位受益所有人。

所以，在注册环节，您会被问到两类问题：一类是公司要登记给 ACRA 的”谁控制这家公司”；另一类是企业服务商为反洗钱目的要核实的”您是谁、资金从哪里来”。

本文依据 ACRA 的生效公告、可登记控制人名册指引（2025 年 6 月 16 日版）和 CSP 法令常见问题整理，截至 2026 年 11 月 3 日。

什么人算”可登记控制人”？

按 ACRA 指引，对有股本的公司，下列个人或法人对公司有重大权益：

• 持有公司超过 25% 股份的权益；或
• 持有的有表决权股份所附表决权超过公司总表决权的 25%。

下列情况属于重大控制：

• 直接或间接有权任免掌握董事会多数表决权的董事；
• 直接或间接持有股东表决事项超过 25% 的表决权；
• 有权行使、或实际行使对公司的重大影响或控制。

计算 25% 时，不区分普通股、优先股或不同币种的股份，要合并计算。控制人可以是个人，也可以是公司等法人；通过一家或一串法人间接控制的，原则上同样要登记。

代名持有不改变结论。 ACRA 指引举例：如果个人 X 作为个人 Y 的代名人持有 Z 公司 30% 的股份，这些股份视为由 Y 持有，Y（而不是 X）才是 Z 公司的控制人。

如果公司确实没有符合条件的控制人，或经合理步骤仍无法识别，须在名册中注明，并登记具有执行控制权的董事或 CEO 的资料。

注册时要提供哪些控制人信息？

按 ACRA 的名册操作指引，个人控制人须登记：

• 全名及别名
• 住址、电子邮箱、联系电话
• 国籍、身份证或护照号码、出生日期
• 成为控制人的日期（以及不再是控制人的日期，如适用）

法人控制人则须登记名称、注册号、注册地址、法律形式、设立地及适用法律、所属登记机关等。

对 2025 年 6 月 16 日起注册的公司，名册须在注册当天建立，控制人信息在通过 Bizfile 注册公司时一并提交。此前曾有的 30 天宽限期已经取消。

企业服务商在注册前要核实什么？

按 CSP 法令常见问题，注册企业服务商在设立公司、安排董事或代名股东、提供注册地址等服务之前，必须先完成客户尽职调查。具体包括：

• 识别并核实客户、代理人和受益所有人的身份；
• 把客户、代理人、关联方和受益所有人逐一与联合国制裁名单、恐怖融资名单等来源比对；
• 需要加强尽职调查时，了解财富来源（例如公司实缴资本的来源、财富如何积累）和资金来源。

远程注册还多一步。 如果客户无法亲自到场，企业服务商在为客户注册公司时，须与以下至少一人进行实时视频通话：一位拟任董事（代名董事除外），或一位持有拟设公司不少于 50% 表决权的拟任股东（股东为法人的，则为其授权代表）。ACRA 明确，这一要求不能用第三方验证平台或公证文件代替。

注册之后还有哪些持续义务？

• 控制人资料有变化的，公司须在资料获得确认后 7 个日历日内更新名册（此前为 2 个工作日），并在更新后 2 个工作日内报送 ACRA 中央名册；
• 公司须每年向名册中的每位控制人发出通知，确认资料是否有变；
• 名册须应注册局、ACRA 或其他公共机构的要求出示；
• 代名董事和代名股东的信息须报送 ACRA。按 ACRA 的修订法令说明，代名身份会在公司资料中公开显示，委托人的资料只供公共机构依法查阅；
• 与控制人名册、代名董事及代名股东名册相关的违法行为，公司最高罚款已从 5,000 新元提高到 25,000 新元。

常见问题

我通过一家 BVI 公司持有新加坡公司 100% 股份，要登记谁？ 那家 BVI 公司本身就是法人控制人，须登记；同时，通过它间接控制新加坡公司的个人，原则上也要作为控制人登记。

股份由亲属代持，可以只登记亲属吗？ 不可以。代名持有的股份视为由委托人持有，委托人才是控制人。代名股东身份本身也须报送 ACRA，并会公开显示。

控制人信息会对公众公开吗？ 控制人名册须应 ACRA 和公共机构的要求出示，用于依法执法。公开显示的是代名董事、代名股东的”代名”身份，而不是委托人的资料。

人在国内，能远程注册吗？ 可以，但企业服务商须与一位拟任董事或持有不少于 50% 表决权的拟任股东进行实时视频通话，用公证文件替代不被接受。

把透明当作架构设计的起点

对于来新加坡安家的家庭，公司往往承载着身份与资产的整体安排。控制人信息从注册当天起就要准确、可核实，这意味着持股结构、资金来源和家庭成员的角色，最好在设立之前就想清楚，而不是事后补救。PASSION INTERACTIVE 在统筹家庭整体规划时，会把公司股权与控制安排和身份、资产规划放在一起通盘考量。

本文为一般性信息整理，不构成财务、法律或税务意见。具体安排请以持牌专业机构出具的书面意见为准。